Если уставный капитал реорганизуемого общества меньше минимального размера

Содержание
  1. Уменьшаем размер уставного капитала. Кредиторы — препятствие?
  2. Спрашивать ли разрешение у кредиторов, и каких?
  3. Уменьшаем за неделю.
  4. Уменьшаем в связи со списанием имущества внесенного в УК.
  5. Уставный капитал при реорганизации – формирование, вклад, увеличение
  6. Что такое
  7. Уставной капитал
  8. Реорганизация
  9. Источники
  10. Формирование
  11. При присоединении
  12. При выделении
  13. Пошаговая инструкция по уменьшению уставного капитала ООО в 2020 году
  14. Можно ли уменьшить уставной капитал
  15. В каких случаях ооо обязано уменьшить уставный капитал
  16. Шаг 1. Созываем собрание участников
  17. Шаг 2. Сообщаем об уменьшении уставного капитала в налоговую инспекцию
  18. Шаг 3. Уведомляем кредиторов об уменьшении уставного капитала
  19. Шаг 4. Подаем в ИФНС документы для регистрации изменений в уставе
  20. Шаг 5. Получаем документы, подтверждающие уменьшение уставного капитала
  21. Минимальный размер уставного капитала ООО
  22. Зачем нужен уставный капитал
  23. Размер уставного капитала
  24. Как соотносятся УК и доля участника
  25. Порядок внесения УК
  26. Где размещается уставный капитал
  27. Уменьшение уставного капитала акционерного общества
  28. Способы и порядок уменьшения уставного капитала акционерного общества
  29. Уменьшение уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций
  30. Уменьшение уставного капитала путем покупки акций в целях сокращения их количества

Уменьшаем размер уставного капитала. Кредиторы — препятствие?

Если уставный капитал реорганизуемого общества меньше минимального размера

Тема уменьшения уставного капитала не часто встречается на практике юристов, однако бывают такие случаи, когда уменьшать уставный капитал в Обществе необходимо. Уменьшение уставного капитала в Обществе может быть обязательным и добровольным. Расскажу о таких случаях вкратце.

Гражданское законодательство РФ устанавливает, что Общество обязано уменьшить свой уставный капитал, в следующих случаях:

  • в случае неполной оплаты уставного капитала в течение года с момента государственной регистрации Общества. Уменьшение уставного капитала производится до фактически оплаченного его размера (если в связи с неполной оплатой уставного капитала не будет принято решение о ликвидации общества);
  • если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше его уставного капитала. Размер уставного капитала уменьшается в этих случаях до уровня, не превышающего стоимость чистых активов.

Все вышеперечисленные случаи относятся к обязательным моментам уменьшения уставного капитала. Не редко встречаются и исключения из правил.

Вот один из них, если в Обществе дела обстоят хорошо, а участники все равно приняли решение уменьшать уставный капитал, подобный случай смело можно отнести к добровольному уменьшению уставного капитала.

Следует знать, что Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала. На сегодняшний день он составляет 10 000 рублей.

Спрашивать ли разрешение у кредиторов, и каких?

С даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала Общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала общества и о его новом размере всех известных ему кредиторов, а также опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц сообщение о принятом решении. Это действие общество обязано осуществить в течении тридцати дней с даты принятия такого решения.

Уменьшаем за неделю.

Согласно действующего законодательства РФ, при уменьшении уставного капитала Общество обязано выдержать определенные сроки. Торопиться в данном случае не следует, так как при несоблюдении сроков регистрационный орган имеет полное право вынести отказ в регистрации. Здесь применительно очень известное выражение: «Поспешишь – людей насмешишь!».

Все дело в том, что кредиторы общества вправе в течение тридцати дней с даты направления им уведомления или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков. Уменьшить этот срок, к сожалению, невозможно.

Если кредиторы не воспользовались своим правом и не обратились в общество с целью исполнения последним обязательств или кредиторы отсутствуют, общество, в свою очередь, должно представить в налоговый орган документы для государственной регистрации новой редакции устава в течение одного месяца с даты направления кредиторам последнего уведомления об уменьшении уставного капитала общества и о его новом размере.

Уменьшение уставного капитала общества осуществляется путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников. Важно знать, что размеры долей в процентах всех участников общества должны быть сохранены.

Уменьшаем в связи со списанием имущества внесенного в УК.

Оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами. Когда уставный капитал вносится денежными средствами, данная информация отражается в документах Общества.

Немного сложнее обстоят дела с уставным капиталом, который был внесен имуществом. Во первых, это требует оформления дополнительных документов, во вторых, имущество должно быть принятым на баланс Общества, на основании акта. Как и любая движимая вещь, имущество в процессе его использования может «выйти из строя» или сломаться.

Например, если в качестве оплаты уставного капитала в ООО была приобретена вычислительная техника или офисная мебель, такое имущество рано или поздно «устареет».

Давайте представим следующую ситуацию, при регистрации Общества с ограниченной ответственностью учредитель оплатил свою долю в уставном капитале компьютером, оценив эту долю в 10 000 рублей, то есть внес 100% оплату уставного капитала в виде имущества.

По истечении пяти лет, компьютер сломался и дальнейшее использование имущества стало невозможным. Учредитель Общества принял решение это имущество списать.

Вопрос: «Правильно ли поступил учредитель и на основании какого закона он руководствовался при вынесении своего решения?». Ответ: «Если имущество, которым был оплачен уставный капитал было списано в процессе его амортизации, а уставный капитал стал менее установленного законодательством РФ размера, такие действия будут являться неправомерными.».

Для более глубокого изучения вопроса, на помощь нам приходит Налоговый кодекс РФ, который разъясняет, что не подлежит амортизации имущество некоммерческих организаций, полученное в качестве целевых поступлений или приобретенное за счет средств целевых поступлений и используемое для осуществления некоммерческой деятельности.

С Обществом с ограниченной ответственностью частично разобрались, сейчас попробуем рассмотреть уменьшение уставного капитала в акционерных обществах.

Закон устанавливает, что уставный капитал акционерного общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций, в случаях, предусмотренных законодательством РФ.

Как и в Обществах с ограниченной ответственностью акционерные общества не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах». Напомню, что в Открытом акционерном обществе минимальный размер уставного капитала составляет 100 000 рублей.

Вывод, какие бы не возникали в жизни ситуации, законодательством РФ предусмотрены ответы на вопросы, которые, на первый взгляд, заводят в тупик и кажутся неразрешимыми. Самое главное, что можно посоветовать – это набраться терпения и следовать тем предписаниям, которые нам даны в виде законов, кодексов и правил.

Советуем почитать:

Источник: https://www.fiokan.ru/stati/yuridicheskie/umenshaem-razmer-ustavnogo-kapitala-kreditory-prepyatstvie.html

Уставный капитал при реорганизации – формирование, вклад, увеличение

Если уставный капитал реорганизуемого общества меньше минимального размера

Процесс создания уставного фонда при реорганизации общества имеет свою специфику. Имущественное обеспечение деятельности нового предприятия путем его увеличения не создается.

Зачастую могут быть варианты, когда имущественная база, передаваемая вновь созданной организации, представляет собой внушительные суммы, а уставный фонд составляет минимальную величину.

При реорганизации юридических лиц вклад в уставный капитал необязателен. При создании организации уставный фонд формируется за счет активов учредителей (имущества или денежных средств). Тогда как при реорганизации идет процесс передачи пассивов.

Законодательно создание уставного капитала при реорганизационном процессе для ООО, ОАО и ЗАО схоже.

Что такое

Для любого юридического лица характерно наличие уставного капитала. Это своего рода гарантийный фонд.

При банкротстве ООО сначала выплачиваются долги кредиторов со счетов предприятия, затем распродается имущество.

Если средств недостаточно, то для погашения долгов перед кредиторами используется уставный фонд. Его сумма для ООО составляет не менее 10000 руб.

Уставной капитал

Уставный фонд формируется посредством долевого взноса каждого из учредителей общества. Прибыль, получаемая организацией в процессе ее деятельности, делится между ними в пропорциях от первоначальных вложений.

Также в зависимости от доли участия устанавливается пропорциональное число вкладчика на собрании ООО.

Формирование уставного капитала проводится не только наличными деньгами, но и имуществом, стоимость которого оценивается учредителями. Так, к примеру, взнос может быть сделан в виде компьютера, мебели. Оценивается уставной капитал и доли участия каждого учредителя в рублях.

Реорганизация

В ходе работы предприятия его цели, задачи и финансовые результаты меняются.

Реорганизация – обычное явление в рыночной экономике. Она может преследовать цели усовершенствования текущего положения организации или избрать один из путей исправления управленческих ошибок.

Рост или падение объемов продаж, выручки, производства, изменения сферы деятельности и принципов управления предприятием требуют принятия соответствующих мер. Это приводит к необходимости реорганизационных действий в отношении предприятия.

Реорганизация – это завершение деятельности существующего предприятия, при котором все права и обязанности переходят другой компании.

Таким образом, может быть создано несколько новых фирм, которым передаются имущественные и иные права, а также обязательства завершившей свою деятельность организации. Зачастую реорганизация имеет больше преимуществ перед банкротством, так как позволяет сохранить основные активы общества.

Источники

Уставный фонд – это первоначальные инвестиции будущих владельцев компании.

Их взносы могут быть равными или различными в зависимости от принятых на собрании решений. В процессе текущей деятельности сумма уставного капитала может изменяться в большую или меньшую сторону, но обязательно при этом вносятся поправки в учредительные документы.

К источникам, формирующим уставный капитал, относятся наличные средства.

Формирование также может осуществляться путем перехода прав владения имуществом от учредителя к создаваемому юридическому лицу. Предварительно возможность внесения подобных взносов утверждается уставом общества. Оценка стоимости имущества, переданного в уставный капитал, независимо от суммы, осуществляется независимым оценщиком, привлекаемым как третье лицо.

До подачи документов в органы регистрации предприятий не менее половины от общей суммы уставного капитала должно быть сформировано и оценено.

Формирование

Как уже говорилось, первоначальное формирование уставного фонда происходит за счет вкладов учредителей. Размер фонда регулируется соответствующим законом. При необходимости участники могут увеличить его.

Если происходит реорганизация фирмы, то осуществляется передача имущества от матерней организации.

При присоединении

Присоединение имеет место, когда в состав действующего предприятия входят другие юридические лица. Любое из присоединяемых предприятий обязательно имеет свой уставный капитал.

При присоединении может быть два наиболее простых и популярных варианта его формирования:

  • Посредством суммирования уставных капиталов всех сторон. В этом случае одновременно производится конвертация долей участия в соответствии с полученными итоговыми суммами. Величина уставного фонда первоначальной организации увеличивается на значения показателей присоединяемых;Например, величина УК предприятия 900000 руб., а присоединяемого общества – 500000 руб. УК новой организации будет равен 1400000 руб.
  • Уставный капитал основного предприятия не увеличивается, оставаясь прежним. В этом случае происходит выкуп долей присоединяемых организаций.

Бывают и более сложные ситуации, когда акционеры или вкладчики на общем собрании утверждают размер уставного фонда и долей участия в нем.

Единственное правило, ограничивающее деятельность при этом – размер чистых активов предприятия не должен превышать уставный фонд.

При выделении

Реорганизация в виде выделения – это выход одного или нескольких предприятий из головной организации. Это самая разнообразная форма реорганизации в плане установления значения первоначального капитала. Здесь размер уставного капитала закрепляется решением общего собрания учредителей.

Указывать, за счет чего он образован и пути его формирования (через кассу наличными или имуществом), не обязательно, если реорганизация проводится в виде выделения.

Имущество новой организации состоит из переданных активов по передаточному акту.

Пример документа представлен тут.

При подобной реорганизации достаточно утвердить размер уставного капитала нового предприятия.

Единственное правило – соотношение размера уставного фонда и чистых активов общества, установленное законодательно.

Возможны следующие варианты при формировании уставного фонда во время выделения:

  • реорганизуемая фирма приобретает доли новой организации;Для формирования уставного фонда нового предприятия используются собственные активы первоначального ООО (АО).
  • уставный капитал выделяемой компании формируется за счет части реорганизуемого.

Это – наиболее популярный вариант при разделении бизнеса. При этом происходит уменьшение уставного фонда первоначального предприятия. Требуется лишь провести все необходимые действия, связанные с этим процессом.

Детальный анализ протокола при реорганизации, представлен здесь.

Реорганизация предприятия путем разделения подразумевает закрытие основного юридического лица и создание нескольких организаций, к которым переходят все права и обязанности.

Сумма уставного фонда создаваемых предприятий может быть больше, чем тот же показатель первоначальной организации. Это происходит в случаях, когда вкладываются дополнительные активы новых предприятий.

Слияние – это образование единого юридического лица из нескольких организаций.

Размер уставного фонда вновь созданной организации может быть больше, чем у участвующих предприятий, если были использованы собственные средства. И, наоборот, уставный фонд может быть меньше, если при слиянии погашались части иных компаний, соучредителей.

Преобразование – это изменение организационной формы, когда одно предприятие становится другим.

Этот показатель может быть больше, чем у первоначальной организации (в случаях, когда вносятся собственные средства преобразуемой фирмы) или меньше (когда погашаются, например, казначейские доли).

При реорганизации в форме присоединения уставный капитал может быть увеличен на сумму УК присоединяемых организаций.

Уставный фонд организации, созданной в порядке реорганизации, составит 40000 руб.

В подобных случаях предоставлять заверенное решение об увеличении уставного фонда в налоговую службу не нужно.

Источник: http://prosud24.ru/ustavnyj-kapital-pri-reorganizacii/

Пошаговая инструкция по уменьшению уставного капитала ООО в 2020 году

Если уставный капитал реорганизуемого общества меньше минимального размера

Уставный капитал ООО – это взносы учредителей, которые определяют минимальный размер имущества организации. УК гарантирует соблюдение интересов кредиторов ООО, поэтому уменьшение уставного капитала допускается только при условии государственной регистрации изменений в уставе ООО и сведений в ЕГРЮЛ.

Уменьшить уставный капитал ООО можно добровольно или в обязательном порядке – по требованию закона. В любом случае, уставный капитал после уменьшения не может быть меньше минимально допустимого размера – 10 000 рублей.

Можно ли уменьшить уставной капитал

Если говорить о добровольном уменьшении уставного капитала ООО, то оно возможно в виде уменьшения номинальной стоимости долей участников. В этом случае общество возвращает участникам часть уставного капитала, при этом процентное соотношение долей не изменяется.

Обратите внимание: добровольное уменьшение уставного капитала не является способом избежать ответственности по долгам ООО. Перед тем, как уменьшить УК, общество должно предоставить доказательства уведомления кредиторов, которые вправе потребовать досрочного исполнения обязательств ООО.

Приведем пример уменьшения уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости:

ООО состоит из двух участников. Уставный капитал общества, внесенный после регистрации, равен 500 000 рублям. Доли участников распределены следующим образом:

  • Демидов А.Р. владеет долей в 80% уставного капитала, номинальная стоимость доли – 400 000 рублей;
  • Немиров Г.М. владеет долей в 20% уставного капитала, номинальная стоимость доли – 100 000 рублей.

Участники приняли решение уменьшить уставный капитал общества вдвое, т.е. до 250 000 рублей. Процентное соотношение долей участников должно оставаться прежним, но номинальная стоимость долей участников после уменьшения уставного капитала пропорционально изменится:

  • номинальная стоимость доли Демидова А.Р. составит 200 000 рублей или 80% уставного капитала;
  • номинальная стоимость доли Немирова Г.М. составит 50 000 рублей или 20% уставного капитала.

Как видим, уменьшение доли участника в уставном капитале не произошло, а значит, выполняется требование статьи 20 закона «Об ООО».

Уменьшение уставного капитала допускается не только в денежной форме, но и имущественной. Предположим, ООО регистрировал единственный участник, который в качестве вклада в УК (в дополнение к минимальной сумме 10 000 рублей) внес производственное здание.

Бизнес не пошел, организация деятельность в этом здании не ведет, поэтому участник решил вернуть его в свою собственность. Бухгалтер организации оформляет выбытие основного средства (здания) и списывает его стоимость с бухгалтерского учета.

Переход здания в собственность участника оформляется актом о приеме-передаче объекта основных средств.

С сумм или со стоимости имущества, полученных участниками при уменьшении уставного капитала, организация должна удержать НДФЛ. Минфин (письмо от 26 августа 2016 г.

N 03-04-05/50007) исходит из того, что денежный или имущественный взнос, внесенный при регистрации ООО, уже не является собственностью участника, а значит, при таком уменьшении уставного капитала участник получает налогооблагаемый доход.

Правда, в этом случае, согласно статье 220 НК РФ, участник может получить налоговый вычет на сумму расходов, понесенных при приобретении имущественного права.

В каких случаях ооо обязано уменьшить уставный капитал

Закон об ООО определяет следующие ситуации, когда общество обязано заявить об уменьшении уставного капитала.

1. Стоимость чистых активов общества меньше уставного капитала, т.е. организация убыточна. Такая ситуация допускается в первый финансовый год существования организации. Если же уставный капитал продолжает оставаться больше стоимости чистых активов общества по окончании второго или каждого последующего финансового года, то ООО обязано заявить об уменьшении УК.

Например, стоимость чистых активов ООО по итогам третьего финансового года равна 200 000 рублей, в то время как уставный капитал составляет 500 000 рублей. В этом случае уставный капитал не обеспечивается имуществом организации и не может гарантировать интересы кредиторов. Необходимо заявить об уменьшении уставного капитала до размера, не превышающего стоимости чистых активов общества.

2. Общество в течение года не распределило или не продало перешедшую к нему долю. В этом случае доля должна быть погашена, поясним на примере.

После выхода участника из ООО его доля перешла к обществу. Уставный капитал общества составляет 1 млн рублей и распределен следующим образом:

  • Доля общества – 20% УК, номинальная стоимость доли – 200 000 рублей;
  • Доля Демидова А.Р. – 40% УК, номинальная стоимость доли – 400 000 рублей;
  • Доля Немирова Г.М. – 40% УК, номинальная стоимость доли – 400 000 рублей.

Размер уставного капитала уменьшается на номинальную стоимость доли общества, а значит, уставный капитал теперь будет составлять 1 000 000 – 200 000 = 800 000 рублей. При этом происходит процентное увеличение долей двух участников, ведь 400 000 рублей теперь составляют не 40% уставного капитала, а 50%.

А вот требование закона о необходимости уменьшить уставный капитал, если он не был полностью оплачен в течение года с момента регистрации ООО, теперь отменено.

Шаг 1. Созываем собрание участников

Для принятия решения об уменьшении уставного капитала общество созывает общее собрание участников.

Такое решение должно быть принято не менее чем 2/3 , если уставом не предусмотрена необходимость еще большего числа . Единственный участник общества принимает решение об уменьшении УК единолично.

В решении отражается не только факт уменьшения уставного капитала, но и внесение изменений в устав.

Шаг 2. Сообщаем об уменьшении уставного капитала в налоговую инспекцию

После того, как решение принято, общество обязано в трехдневный срок сообщить об этом в регистрирующую налоговую инспекцию. Для сообщения об уменьшении уставного капитала предусмотрена специальная форма Р14002. Заявление подписывает директор ООО. Подпись директора надо заверить нотариально, даже если он лично представит заявление Р14002 в ИФНС.

Нотариальное заверение заявления не требуется лишь в случае, когда оно подается в электронном виде и подписывается усиленной ЭЦП. Кроме того, заявитель должен иметь при себе решение об уменьшении УК, паспорт и доверенность (если документы подает не директор).

Налоговая инспекция в течение пяти рабочих дней получения формы Р14002 вносит запись в ЕГРЮЛ о том, что общество находится в процессе уменьшения уставного капитала.

Шаг 3. Уведомляем кредиторов об уменьшении уставного капитала

О том, что организация уменьшает свой уставный капитал, необходимо уведомить кредиторов, для чего надо подать сообщение в «Вестник государственной регистрации».

Подача уведомления возможна через форму на официальном сайте журнала.

Уведомление публикуется в «Вестнике» дважды: первый раз после получения из ИНФС листа записи в ЕГРЮЛ, второй раз – не раньше, чем через месяц после первой публикации.

Шаг 4. Подаем в ИФНС документы для регистрации изменений в уставе

После второй публикации в «Вестнике государственной регистрации» надо подготовить пакет документов для подачи в регистрирующую налоговую инспекцию:

  • Протокол общего собрания или решение единственного участника об уменьшении УК;
  • Устав ООО в новой редакции, где зафиксировано уменьшение уставного капитала, или соответствующее изменение устава в виде отдельного документа (два экземпляра);
  • Документ об оплате госпошлины (800 рублей);
  • Заявление по форме Р13001, заверенное нотариусом;
  • Доказательства уведомления кредиторов об уменьшении уставного капитала ООО (печатный экземпляр журнала «Вестник государственной регистрации» или заверенная директором копия бланка публикации);
  • Расчет стоимости чистых активов, если уставный капитал был уменьшен в соответствии с п. 4 ст. 90 ГК РФ.

Шаг 5. Получаем документы, подтверждающие уменьшение уставного капитала

На регистрацию уменьшения УК в налоговой инспекции отводится пять рабочих дней, после чего заявителю или его доверенному лицу будут выданы устав в новой редакции и лист записи в ЕГРЮЛ с уменьшенным уставным капиталом ООО.

Надеемся, что наша инструкция помогла вам узнать, как уменьшить уставной капитал ООО. Если по тексту статьи у вас возникли вопросы, вы можете задать их нашим специалистам.

Источник: https://www.regberry.ru/registraciya-ooo/poshagovaya-instrukciya-po-umensheniyu-ustavnogo-kapitala-ooo-v-2016-godu

Минимальный размер уставного капитала ООО

Если уставный капитал реорганизуемого общества меньше минимального размера

Для подготовки документов на регистрацию ООО вы можете воспользоваться бесплатным онлайн-сервисом непосредственно на нашем сайте. С его помощью вы сможете сформировать пакет документов, соответствующий всем требованиям по заполнению и законодательству РФ.

Уставный капитал ООО — величина активов, которая формируется при создании общества и состоит из вкладов собственников бизнеса. Это определенный резерв, созданный для обеспечения интересов будущих кредиторов.

Его величина говорит партнерам о том, насколько компания платежеспособна. Минимальный размер уставного капитала закреплен законодательно.

Закон также предъявляет требования к его составу, сроку оплаты и порядку оплаты.

Зачем нужен уставный капитал

Решив начать бизнес, будущие собственники выбирают организационно-правовую форму и чаще всего останавливаются на обществе с ограниченной ответственностью. Чтобы его зарегистрировать, они должны сформировать уставный капитал (УК) за счет своих средств. У него есть несколько назначений:

  1. Служить гарантией для кредиторов. Они могут быть уверены, что получат обратно вложенные в компанию средства по крайней мере в пределах уставного капитала. В данном случае под кредитором понимается не только банк, выдавший кредит, но и любые контрагенты. Например, инвестор или поставщик, отгрузивший партию товар без предоплаты.
  2. Выполнять роль стартового капитала. Деньги, внесенные в уставной капитал ООО, не лежат «мертвым грузом» на счете. Их можно тратить на цели, связанные с ведением деятельности. Имущество, которое внесено в УК, тоже может использоваться по своему назначению.
  3. Указывать на то, какой долей бизнеса владеет каждый из учредителей. УК состоит из номинальной стоимости долей всех участников общества. Например, 3 человека решили открыть ООО и быть равноправными партнерами по бизнесу. Значит, каждый из них будет владеть 1/3 компании и обязан внести 1/3 уставного капитала.

Владение долей компании предполагает, что наряду с правами у участника есть и обязанности. По закону учредители общества несут ответственность своими средствами и имуществом в пределах взноса в уставной капитал ООО.

Например, бизнесмен внес в УК сумму в 10 000 рублей, и формально это все, чем он рискует.

Недаром ООО расшифровывается как общество с ограниченной ответственностью, и ограничена она для учредителя именно размером его вклада в УК.

Но кроме того, существует понятие субсидиарной ответственности учредителя.

Подразумевается, что при банкротстве по вине собственника кредиторы могут добиваться в суде, чтобы он выплатил долги из личных средств.

Субсидиарная ответственность распространяется не только на учредителей, но и на директора, главного бухгалтера и прочих лиц, которые своими решениями могут определять действия организации.

Размер уставного капитала

Итак, по закону уставный капитал является страховкой интересов лиц, перед которыми ООО имеет обязательства. Однако сегодня эта гарантия скорее номинальная.

Ведь минимальный размер уставного капитала в общем случае составляет всего 10 000 рублей. Именно такая величина прописана в статье 14 закона 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года.

И с момента принятия этого правового акта она ни разу не менялась.

Понятно, что такая незначительная для бизнеса сумма не может выступать в роли какой-либо серьезной гарантии. Поэтому сейчас уставный капитал является практически формальным требованием.

Среди законодателей периодически возникает вопрос о поднятии размера УК, но пока какой-либо определенной информации по этому вопросу нет. Таким образом, уставный капитал ООО с 2019 года изменен не будет.

Исключение составляет только деятельность страховых компаний — их УК увеличится в середине года (подробности в таблице ниже).

Чтобы обеспечить финансовую устойчивость организаций, в отдельных отраслях бизнеса действуют гораздо более высокие лимиты УК. Как видно из этой таблицы, почти все эти сферы так или иначе связаны с выплатой денежных средств.

СфераМинимальная величина УК, в рубляхРегулирующая норма
Производители водки80 млнПункт 2.2 статьи 11 закона от 22 ноября 1995 года № 171-ФЗ
Банки300 млн или 1 млрд — зависит от типа лицензии (базовая или универсальная)Статья 11 закона от 02 декабря 1990 года № 395-1
Небанковские организации300 млн или 90 млн — зависит от того, является ли организация центральным контрагентом
Страховые компании (все виды страхования)120 млн, а с 1 июля 2019 года — 300 млн. Базовая сумма умножается на коэффициент в зависимости от вида страхованияЗакон от 27 ноября 1992 года № 4015-1, изменения внесены законом от 29 июля 2018 № 251-ФЗ
Страховые компании (только медицина)60 млн, а с 1 июля 2019 года — 120 млн. Базовая сумма умножается на коэффициент
Букмекерские конторы или тотализаторы100 млнПункт 9 статьи 6 закона от 29 декабря 2006 года № 244-ФЗ

Минимальный размер уставного капитала разрешено вносить строго денежными средствами — такое правило действует с 2014 года. До этого учредители могли в качестве вклада внести любое имущество, например, компьютер или офисную мебель. Разрешено это и сейчас, но лишь в сумме, превышающей установленный законом минимум.

Приведенное правило касается общего случая, то есть уставного капитала ООО в минимальном размере 10 000 рублей. Для сфер, перечисленных в таблице выше, установлены индивидуальные требования. Например, букмекерские конторы и тотализаторы могут вносить УК только деньгами, причем строго собственными. А для банков и небанковских организаций правила внесения в УК имущества определяет ЦБ РФ.

Если участники решили увеличить уставный капитал, они могут внести как денежные средства, так и имущество. Подойдут любые активы, которое можно оценить, хотя в уставе можно установить ограничения. Если имущество стоит не дороже 20 000 рублей, то произвести оценку может собрание участников. При более высокой стоимости необходимо привлекать независимого оценщика.

Как соотносятся УК и доля участника

Уставный капитал складывается из номинальной стоимости долей всех собственников. Доля может быть выражена в процентном отношении или в дробях. Сумма долей всех участников должна быть 100% или единица.

Каждая доля имеет номинальную и действительную стоимость. Номинальная стоимость — это вклад учредителя в денежном выражении. Например, если два участника открыли ООО с минимальным капиталом и владеют им в равных частях, то номинальная стоимость доли каждого из них будет составлять 5 000 рублей.

Действительная стоимость доли рассчитывается исходя из того же процента (или дроби), но применяется он не к УК, а к сумме чистых активов общества. Когда участник выходит из его состава, он должен получить часть имущества ООО, пропорциональную его вкладу в уставный капитал. Стоимость этого имущества по данным бухгалтерского учета и будет равна действительной стоимости его доли.

Порядок внесения УК

Часто возникает вопрос, когда и куда нужно направить денежные средства в счет УК? Ответ простой — к моменту регистрации ООО делать этого не нужно. По старым правилам капитал формировался заранее, еще до создания общества. Сейчас сроки внесения уставного капитала другие. После открытия у участников будет 4 месяца на то, чтобы внести свои вклады. Действовать нужно так:

  • указать в уставе, что размер УК оставляет 10 000 рублей (если решено сформировать минимальный уставный капитал);
  • подать документы в ИФНС;
  • когда фирма будет зарегистрирована, открыть в банке расчетный счет;
  • перевести на него сумму 10 000 рублей — не позже 4 месяцев после регистрации;
  • далее эти деньги можно использовать в хозяйственной деятельности.

При этом уплатить свою долю в УК каждый из участников обязан самостоятельно. Даже если все остальные собственник согласны освободить одного от такой обязанности и вложиться за него, делать этого нельзя.

Допустим, к концу 4-го месяца один из участников не внес свой вклад в УК, что тогда? В этом случае его доля переходит Обществу. Какой-либо другой ответственности за невнесение вклада не предусмотрено.

Оставшиеся учредители должны определиться, как они поступят — распределят освободившуюся долю между собой пропорционально своим вкладам или реализуют третьим лицам.

В любом случае сделать это нужно в течение года.

Бесплатная консультация по регистрации ООО

Где размещается уставный капитал

Казалось бы, если уставный капитал призван что-то гарантировать, то он должен быть неприкосновенным запасом или не уменьшаемым остатком на расчетном счете. На самом же деле это совсем не так. Ведь наряду с гарантией для кредиторов УК является стартовым капиталом. Организация может потратить его на любые нужды, которые возникли по ходу деятельности.

По сути, величина УК является теоретической. По факту на счете организации денег может не быть вовсе или даже меньше, чем сумма уставного капитала. Таким образом, уставный капитал — это не замороженные средства или неиспользуемое имуществом. Фактически он неотделим от иных активов ООО.

Увидеть такое разграничение можно только ознакомившись с данными бухгалтерского учета.

При этом важно, чтобы после окончания финансового года у общества были чистые активы, размер которых превышает УК. То есть разница между всем имуществом ООО, включая денежные средства, и его долгами была больше, чем сумма УК.

Если это так, то все в порядке. Если нет, общество не располагает заявленным уставным капиталом, поэтому необходимо его уменьшить.

Ну а если при регистрации УК был сформирован в минимальном размере и уменьшен быть не может, то компанию придется ликвидировать.

Исключение составляет только первый год деятельности. Например, если компания зарегистрировалась в 2018 году, то по его окончании чистые активы могут быть меньше уставного капитала ООО. А начиная с итогов 2019 года размер чистых активов должен быть больше УК, иначе ФНС может потребовать ликвидации общества.

Уставный капитал, сформированный в минимальном размере, плохо справляется со своей основной функцией — обеспечивать интересы кредиторов. Тем не менее для регистрации ООО его до сих пор вполне достаточно. Ну а если позже собственники посчитают это целесообразным, уставный капитал всегда можно увеличить.

Источник: https://www.malyi-biznes.ru/registraciya-ooo/minimalniy-ustavnoy-kapital/

Уменьшение уставного капитала акционерного общества

Если уставный капитал реорганизуемого общества меньше минимального размера
Энциклопедия МИП » Гражданское право » Юр. лица » Уменьшение уставного капитала акционерного общества

Способы и порядок уменьшения уставного капитала акционерного общества.

Общество располагает правовой возможностью понизить сумму учредительного капитала двумя путями. Рассмотрим основные нюансы понижения совокупной суммы капитала и опишем некоторые особенности процесса.

Способы и порядок уменьшения уставного капитала акционерного общества

Статьей 101 ГК РФ утверждаются два метода понижения учредительного капитала:

  • путем снижения номинальной цены акций;
  • путем выкупа некоторых акций для понижения их совокупного числа.

Решение о проведении данной процедуры принимает собрание участников.

При этом статьи 101 ГК РФ и 29 Федерального закона № 208 утверждают, что уменьшение учредительного капитала путем выкупа и погашения акций может быть осуществлено только, если учредительные документы АО предусматривают такую возможность.

АО может сократить размер учредительного капитала, а в случаях, определенных 208-ФЗ, обязано это осуществить. По части 4 статьи 99 ГК РФ, уменьшение капитала обязательно, если по завершению 2-го года и каждых следующих лет совокупность активов оказывается ниже суммы уставного капитала.

АО не может произвести уменьшение, если путем такого преобразования размер учредительного капитала станет ниже установленного (для публичных обществ – 100000 рублей, для непубличных – 10000 рублей).

Часть 1 статьи 101 ГК РФ определяет, что процедура уменьшения капитала может быть запущена только после оповещения кредиторов общества. Порядок оповещения регламентируется статьей 30 ФЗ № 208. По нормативным положениям данной статьи, после утверждения решения о сокращении уставного капитала, АО должно:

  • в течение 3 рабочих дней путем письменного уведомления сообщить в ФНС о принятом решении;
  • два раза, не чаще, чем через каждые 30 дней, уведомить кредиторов путем размещения объявления о снижении размера учредительного капитала в СМИ, в которых публикуются сведения о регистрации юридических лиц.

Уменьшение уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций

Уменьшение капитала методом понижения нарицательной цены акций производится путем общего ания участников.

Вопрос считается решенным, если “За” проало 75 % от совокупного числа участников – собственников акций. Вопрос о снижении размера уставного капитала выносится на рассмотрение общему собранию только по инициативе совета директоров.

Вышеуказанное решение может содержать информацию о порядке уплаты акционерам материальных средств или о предоставлении им ценных бумаг общества, размещенных третьим лицом.

Часть 3 статьи 29 ГК РФ регламентирует перечень некоторых сведений, которые должны быть в вынесенном решении:

  • значение, на которое снижается учредительный капитал общества;
  • виды акций, номинальная стоимость которых понижается;
  • значение, на которое производится снижение номинальной стоимости каждой отдельно взятой ценной бумаги;
  • номинальная стоимость каждой отдельно взятой акции после осуществления процедуры уменьшения;
  • размер материальных средств, которые выплачиваются держателям акций, или число, вид, категория эмиссионных бумаг, передаваемых акционерам после проведения процедуры.

Часть 4 статьи 29 ГК РФ определяет условия, при которых АО не может решить вопрос об уменьшении капитала:

  • при неоплате или частичной оплате стоимости уставного капитала;
  • до выкупа акций, у которых существует возможность выкупа по положениям статьи 75 ФЗ № 208;
  • значение стоимости активов общества оказывается ниже уставного капитала на момент решения вопроса;
  • до уплаты объявленных, но невыплаченных дивидендов;
  • в альтернативных случаях, установленных законами.

АО не имеет права осуществлять уплату денег или отчуждать ценные бумаги в нижеприведенных случаях:

  • на момент уплаты общество является банкротом или отвечает соответствующим признакам;
  • на день уплаты стоимость активов общества ниже совокупного размера уставного капитала.

Уменьшение уставного капитала путем покупки акций в целях сокращения их количества

Помимо вышеуказанного способа, АО может осуществить процедуру уменьшения вторым методом – путем выкупа или погашения некоторых акций для сокращения их совокупного числа.

По части 2 статьи 101 ГК РФ, данная процедура может быть реализована только, если соответствующая возможность указана в учредительной документации общества.

Статьи 72 и 73 ФЗ № 208 регламентируют, что выкуп акций – это их приобретение самим АО у своих акционеров. Предложение выносится АО, акционеры же, в свою очередь, имеют право принять или отклонить соответствующее предложение.

АО обладает правовой возможностью на выкуп только в случаях, указанных в 208-ФЗ, а именно:

  • при допущении такой возможности учредительной документацией общества;
  • если номинальная стоимость ценных бумаг путем проведения процедуры уменьшения не будет ниже минимального размера учредительного капитала, установленного действующим законодательством;
  • если было утверждено соответствующее решение об уменьшении;
  • если номинальная цена акций после уменьшения будет не менее 90 % от суммы уставного капитала общества.

Решением общества устанавливается время, в рамках которого производится выкуп (не менее месяца).

Не позднее месяца до этого времени АО должно сообщить каждому акционеру о проведении процедуры для реализации принципа одинаковых возможностей (каждый участник имеет право на реализацию акций, а АО – на их выкуп).

Источник: https://advokat-malov.ru/yur.-lica/umenshenie-ustavnogo-kapitala-akcionernogo-obshhestva.html

О ваших правах
Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!: